UG Satzung

Warum die UG-Satzung so wichtig ist

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH, die mit geringem Stammkapital gegründet werden kann. Ihre Satzung legt die Spielregeln für Gesellschafter:innen, Geschäftsführung und Gewinnverwendung fest. Ohne eine sorgfältig formulierte Satzung drohen Konflikte, unklare Zuständigkeiten oder rechtliche Risiken. Gleichzeitig verlangt das Gesetz bestimmte Mindestinhalte, etwa Angaben zur Firma, zum Sitz, zum Unternehmensgegenstand und zum Stammkapital. Mit einer maßgeschneiderten Satzung stellst du sicher, dass deine UG flexibel bleibt und Investoren oder Mitarbeitende zu passenden Bedingungen einsteigen können.

Musterprotokoll oder individuelle Satzung?

Gründer:innen können zwischen einem standardisierten Musterprotokoll und einer individuellen Satzung wählen. Das Musterprotokoll eignet sich für einfache Gründungen mit bis zu drei Gesellschafter:innen und einer Geschäftsführung. Es kombiniert Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem Dokument und senkt Notarkosten. Allerdings sind Gestaltungsmöglichkeiten stark eingeschränkt: Es gibt keine Regelungen zu Nachschusspflichten, Vesting oder Stimmrechtsdifferenzierungen. Wer langfristig wachsen, Investor:innen aufnehmen oder Mitarbeitende beteiligen möchte, sollte eine individuelle Satzung bevorzugen. Diese ermöglicht maßgeschneiderte Regelungen, die auf deine Strategie zugeschnitten sind.

Zentrale Bestandteile einer UG-Satzung

Eine individuelle Satzung enthält zahlreiche Klauseln. Dazu zählen die Firma und der Sitz der Gesellschaft, der Unternehmensgegenstand, das Stammkapital, die Geschäftsanteile und ihre Nennbeträge sowie die Vertretungsregelungen der Geschäftsführung. Weitere Klauseln betreffen Einziehung und Abtretung von Geschäftsanteilen, Vorkaufsrechte, Abfindungsregelungen und Wettbewerbsverbote. Auch die Gewinnverwendung spielt eine Rolle: UGs müssen Rücklagen bilden, bis sie das Stammkapital einer GmbH erreicht haben. Plane Regelungen für Gesellschafterversammlungen, Beschlussfassungen und Informationsrechte ein, damit Entscheidungen transparent und effizient getroffen werden.

Gewinnverwendung und Rücklagenbildung

Die UG verpflichtet sich gesetzlich, jährlich ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine Rücklage einzustellen. Diese Rücklage dient dazu, das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro zu erhöhen, sodass die UG später in eine GmbH umgewandelt werden kann. Die Satzung kann ergänzende Regelungen enthalten, beispielsweise höhere Rücklagenquoten oder Bedingungen für Sonderausschüttungen. Definiere klar, wie Gewinne verwendet werden dürfen und welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, bevor Ausschüttungen an Gesellschafter:innen erfolgen. Eine transparente Regelung schützt die Liquidität der Gesellschaft und verhindert Streit über Auszahlungen.

Geschäftsführung und Vertretungsbefugnis

In der Satzung legst du fest, ob die Geschäftsführung aus einer Person besteht oder mehrere Geschäftsführer:innen gemeinsam oder einzeln handeln dürfen. Du kannst Weisungsrechte der Gesellschafterversammlung definieren und einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte festlegen, etwa Investitionen ab einer bestimmten Höhe, Kreditaufnahmen oder die Gründung von Tochtergesellschaften. Solche Regelungen sorgen dafür, dass die Geschäftsführung Entscheidungen nicht im Alleingang trifft und dass Gesellschafter:innen bei wichtigen Themen mitbestimmen. Gleichzeitig schafft ein klarer Katalog Rechtssicherheit im Alltag.

Aufnahme neuer Gesellschafter:innen

Viele UGs starten mit wenigen Gründer:innen, planen aber später, Investor:innen oder Mitarbeitende zu beteiligen. Die Satzung sollte daher Mechanismen vorsehen, wie neue Anteile ausgegeben oder bestehende Anteile übertragen werden können. Dazu gehören Zustimmungsvorbehalte, Mitverkaufsrechte (Tag-along), Mitverkaufspflichten (Drag-along) oder Vesting-Regeln, die sicherstellen, dass Anteile nur bei langfristiger Mitarbeit vollständig erworben werden. Mit solchen Klauseln schützt du das Team vor Trittbrettfahrern und stellst sicher, dass Investoren klare Exit-Regeln haben.

Konfliktlösung und Austritt

Es lohnt sich, in der Satzung Szenarien für Konflikte zu regeln. Was passiert, wenn Gesellschafter:innen ihre Pflichten verletzen, erkranken oder in den Wettbewerb eintreten? Du kannst Einziehungsrechte, Abfindungsmodalitäten und Bewertungsklauseln definieren. Häufig kommt ein Bewertungsverfahren wie das Ertragswertverfahren oder ein Multiplikator auf den Umsatz zum Einsatz. Auch Schiedsklauseln oder Mediationsvereinbarungen können helfen, Streitigkeiten außergerichtlich zu lösen. Eine klare Konfliktlösung spart Zeit, Kosten und erhält Geschäftsbeziehungen.

Kapitalmaßnahmen und Wachstum

Die UG-Satzung sollte festlegen, wie Kapitalerhöhungen oder Umwandlungen ablaufen. Du kannst regeln, ob die Gesellschafterversammlung ein genehmigtes Kapital schafft, ob Sacheinlagen zulässig sind und wie Beschlüsse über Kapitalmaßnahmen gefasst werden. Wenn du eine spätere Umwandlung in eine GmbH planst, lohnt es sich, entsprechende Schritte vorzubereiten: Welche Rücklagen werden umgewandelt? Wie werden neue Geschäftsanteile verteilt? Eine vorausschauende Satzung beschleunigt Wachstumsschritte und reduziert den Abstimmungsaufwand.

Schutz vor externen Risiken

Mit einer Satzung kannst du Risikoszenarien adressieren. Dazu gehören Klauseln zur Geheimhaltung, zum Umgang mit geistigem Eigentum oder zur Absicherung bei Ausscheiden eines Schlüsselgesellschafters. Du kannst Wettbewerbsverbote, Kundenschutz oder Regelungen zu Nebentätigkeiten aufnehmen. Auch Compliance-Themen wie Anti-Korruptions-Richtlinien oder Datenschutzpflichten lassen sich verankern. Damit signalisierst du Investor:innen und Partner:innen, dass deine UG verantwortungsbewusst agiert und Risiken proaktiv managt.

Zusammenarbeit mit Notar:innen und Anwält:innen

Eine individuelle Satzung entsteht selten ohne professionelle Unterstützung. Rechtsanwält:innen beraten zu Gestaltungsmöglichkeiten, Notar:innen beurkunden die Satzung und stellen sicher, dass gesetzliche Vorgaben eingehalten werden. Arbeite eng mit beiden zusammen, um Formulierungen zu präzisieren und Fallstricke zu vermeiden. Stelle sicher, dass alle Gesellschafter:innen den Inhalt verstehen und offene Fragen vor der Beurkundung klären. Eine gute Dokumentation mit Kommentaren und Erläuterungen erleichtert spätere Änderungen.

Laufende Pflege der Satzung

Unternehmen entwickeln sich. Prüfe regelmäßig, ob die Satzung noch zu deiner Unternehmensstrategie passt. Bei neuen Gesellschafter:innen, Geschäftsmodellen oder Finanzierungsrunden können Anpassungen notwendig sein. Änderungen müssen notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Dokumentiere Beschlüsse sorgfältig, aktualisiere Gesellschafterlisten und informiere Banken oder Förderinstitutionen über Änderungen. Mit einer aktiven Pflege vermeidest du, dass veraltete Regelungen dein Wachstum bremsen.

Fazit

Eine durchdachte UG-Satzung legt den Grundstein für professionelle Zusammenarbeit, schützt vor Konflikten und ermöglicht Wachstum. Investiere Zeit in die Ausarbeitung, nutze externe Expertise und aktualisiere die Regelungen, wenn sich dein Unternehmen weiterentwickelt. So stellst du sicher, dass deine UG langfristig handlungsfähig bleibt und den Weg zur erfolgreichen GmbH meistert.

Praxisbeispiel aus der Gründungspraxis

Stell dir ein Gründerteam aus drei Personen vor, das eine Software-as-a-Service-Plattform aufbaut. Zu Beginn nutzen sie das Musterprotokoll, stellen jedoch schnell fest, dass Fragen zur Rollenverteilung, zu Vesting und zu Investorenbeteiligungen offenbleiben. Gemeinsam mit einer Kanzlei entwickeln sie eine neue Satzung: Sie führt ein Vesting mit vierjähriger Laufzeit ein, regelt Drag- und Tag-along-Rechte, definiert einen Zustimmungskatalog für die Geschäftsführung und verankert einen Beirat, der strategische Entscheidungen begleitet. Gleichzeitig enthält die Satzung eine Exit-Klausel mit Bewertungsmethode. Das Beispiel zeigt, wie eine maßgeschneiderte Satzung Konflikte vorbeugt und Investoren überzeugt.